Création de Sociétés aux Bermudes

FORME JURIDIQUE

La principale loi régissant la création et le fonctionnement des sociétés des Bermudes est la loi de 1981 sur les sociétés (« la Loi ») et est modifiée de temps à autre. Il existe 4 types de sociétés qui peuvent être constituées aux Bermudes, chacune ayant des caractéristiques constitutionnelles différentes: une société à responsabilité limitée par actions – il s’agit du type de société le plus commun constitué en vertu du droit des Bermudes, une société constituée à responsabilité illimitée, une société à responsabilité limitée par garantie et sociétés à durée limitée.

Aux Bermudes, la forme la plus populaire de création d’entreprises utilisée par les investisseurs étrangers est la Bermuda Exempted Company. Une société exemptée est une société qui est exemptée des dispositions de la loi des Bermudes applicables aux sociétés locales, ce qui, entre autres, restreint la part du capital social qui peut être détenue par des non-Bermudiens. Ainsi, les sociétés exemptées appartiennent majoritairement à des non-Bermudiens et, bien qu’elles soient constituées aux Bermudes, ne peuvent exercer leurs activités à l’intérieur des Bermudes que dans le cadre de transactions et d’activités extérieures aux Bermudes. En vertu de l’article 129A de la loi sur les sociétés de 1981, des demandes peuvent être adressées au ministre des Finances pour obtenir l’autorisation d’exercer des activités aux Bermudes.

NOM DE LA COMPAGNIE

Le nom proposé d’une société peut être réservé auprès du registraire des sociétés, jusqu’à trois mois avant la constitution. Aucune société ne peut être enregistrée sous un nom qui, de l’avis du registraire, n’est pas souhaitable ou qui: est identique ou ressemble au nom sous lequel une autre société est déjà enregistrée ou constituée aux Bermudes; contient les mots «Chambre de commerce» ou suggère le patronage de Sa Majesté ou de tout membre de la famille royale; contient le mot «municipal» ou «affrété»; contient le mot « coopérative »; contient les mots « construire la société »; contient le mot «banque» (article 57 de la loi de 1999 sur les banques et les sociétés de dépôt); ne contient pas le mot « Limited » dans le cas d’une société en commandite par actions; ou se termine par le mot « Limited » où la société est constituée avec une responsabilité illimitée. Si, à tout moment après l’enregistrement d’une société, il apparaît au registraire que le nom d’une société n’est pas souhaitable, le registraire peut notifier et ordonner à la société de changer son nom.

MÉMORANDUM D’ASSOCIATION

Une société est constituée aux Bermudes sur demande adressée au registraire des sociétés. Le protocole d’association doit être enregistré auprès du registraire. Le mémorandum précise les activités dans lesquelles la société peut exercer, le capital social de la société, la responsabilité des actionnaires, les règles régissant la gestion interne de la société.

PROCÉDURE DE FORMATION

La procédure de constitution d’une entreprise des Bermudes est complexe. Dans un premier temps, une annonce doit être placée dans un journal local annonçant l’intention de s’intégrer. Le nom de la société proposée, ainsi que les clauses d’objet, doivent être divulgués dans l’annonce, confirmant également si la société doit être exonérée ou domestique.

Une demande d’agrément est ensuite adressée à l’Autorité monétaire des Bermudes; cette application doit contenir les informations suivantes:

• Le nom de l’entreprise;
• L’adresse du siège social proposée;
• Les noms, adresses et nationalités des administrateurs proposés;
• Les noms, adresses et nationalités des actionnaires proposés et leur intérêt dans la société proposée;
• Le Mémorandum d’Association détaillant le capital social et les catégories d’actions;
• Détails du compte bancaire proposé;
• Les références de caractère bancaire relatives aux bénéficiaires effectifs proposés;
• Les frais d’enregistrement appropriés.

ACTIONNAIRES

Une entreprise exemptée des Bermudes doit avoir au moins un membre (ou actionnaire), de toute nationalité, personne physique ou morale. Lors de l’émission d’actions, les noms et adresses des membres doivent être inscrits au registre des actions. Les certificats d’actions peuvent être libellés dans n’importe quelle devise.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social minimum d’une société exemptée est de 12 000 $ US; d’une compagnie d’assurance est de 120 000 $ US; ou d’un fonds commun de placement est de 1 $ US (ou un montant équivalent dans une autre devise). Le capital social autorisé pourra être ultérieurement augmenté par résolution en assemblée générale de la société. Les actions sans valeur nominale et les actions au porteur ne sont pas autorisées.

ADMINISTRATEURS

Une entreprise doit avoir au moins un administrateur individuel et ne doit pas être un résident des Bermudes. Les administrateurs de sociétés ne sont pas autorisés. Une liste des administrateurs doit être tenue au siège social. Les noms des administrateurs et dirigeants ne sont pas rendus publics; cependant, le registre des Bahamas peut exiger ces informations dans certaines circonstances, par exemple si un certificat officiel est requis. Les changements d’administrateurs ou de dirigeants n’ont pas besoin d’être enregistrés ou signalés.

SIÈGE SOCIAL ET EXIGENCES LOCALES

Une entreprise exemptée des Bermudes doit avoir un siège social aux Bermudes. Une entreprise exemptée des Bermudes doit nommer un président et un vice-président ou un président ou vice-président. Les postes qui précèdent doivent être pourvus par une personne qui est administrateur de l’entreprise. Les administrateurs doivent nommer un secrétaire, qui peut être une société, à condition que si le secrétaire est un administrateur, il doit s’agir d’une personne physique.

La société exonérée des Bermudes peut être remplie par la nomination de l’une des personnes suivantes, qui doivent résider habituellement aux Bermudes:

• Un secrétaire résident
• Réalisateur
• Représentant résident
• Lorsqu’un secrétaire est également un administrateur ou un représentant résident aux paragraphes a) et c) ci-dessus, les dispositions du Companies Act de 1981 ne seront pas satisfaites.

Une entreprise exemptée des Bermudes doit conserver à son siège social ses registres sociaux et le registre des dirigeants et administrateurs.

RÉUNIONS

Les réunions des administrateurs peuvent avoir lieu aux Bermudes ou à l’extérieur. Un avis de réunion des administrateurs doit être donné à tous les administrateurs. Les assemblées d’actionnaires (AGA) doivent avoir lieu chaque année civile et ne doivent pas avoir lieu aux Bermudes.

TEMPS D’INCORPORATION

Habituellement 14 jours ouvrables, mais nous avons besoin de 7 jours ouvrables supplémentaires pour la légalisation des documents et la livraison par courrier.

FRAIS DE MAINTENANCE RÉCURRENTS À PARTIR DE LA 2EME ANNÉE

• Frais d’entretien récurrents à partir de la 2ème année – 9.470 €
• Mise à disposition du siège social et de l’adresse enregistrée
• Mise à disposition d’un représentant résident
• Prestation de services administratifs et / ou de secrétariat
• Paiement de la taxe gouvernementale annuelle payable en janvier de chaque année

IMPÔT

Aux Bermudes, il n’y a ni impôt sur le revenu, ni impôt sur les sociétés, ni impôt sur les gains en capital, ni TVA, ni taxe de vente, ni impôt à la source. Les entreprises et les partenariats paient des frais annuels au gouvernement en fonction de leur nature et de leur capitalisation. Une société exonérée peut demander au ministre des Finances un certificat l’exonérant de l’impôt sur les bénéfices futurs, le cas échéant, pour une période se terminant au plus tard le 28 mars 2016.

AUDIT ET RAPPORTS FINANCIERS

Bien qu’il n’y ait aucune obligation légale de déposer des comptes, il devrait y avoir suffisamment de documents comptables pour permettre aux administrateurs et aux actionnaires de vérifier la situation financière de la société. Les registres comptables doivent être conservés à l’adresse du siège social. S’ils sont conservés en dehors des Bermudes, des copies de tous les registres comptables doivent être disponibles pour inspection par les administrateurs chaque trimestre. Toutes les sociétés des Bermudes devraient nommer un auditeur, sauf lorsque les administrateurs et les actionnaires ont convenu à l’unanimité de n’en nommer aucun.

NOS SERVICES POUR LA FORMATION DE L’ENTREPRISE AUX BERMUDES COMPRENNENT:

• Vérification et approbation du nom
• Frais de demande de consentement pour l’incorporation
• Taxe de dépôt d’un acte d’association
• Mise à disposition du siège social
• Mise à disposition d’un représentant résident
• Équipement d’entreprise
• Paiement de la taxe gouvernementale
• Frais de demande pour un engagement d’exonération fiscale
• Tampon en caoutchouc

Veuillez noter: si vous demandez un compte bancaire d’entreprise, vous devrez commander un ensemble complet de documents d’entreprise apostillés lorsque le compte sera ouvert en dehors des Bermudes.

DOCUMENTS REQUIS POUR LA FORMATION DE L’ENTREPRISE

Veuillez fournir les documents suivants à tous les administrateurs, actionnaires, propriétaires véritables et signataires autorisés:

• Copie notariée d’un passeport valide.
• Copie originale ou certifiée de la facture de services publics / du relevé bancaire (comme vérification de l’adresse résidentielle, datée de moins de 3 mois).
• Copie originale ou certifiée conforme de la lettre de référence du banquier (datée dans les 3 mois)
• Dans les cas où les actionnaires et / ou administrateurs sont des personnes morales, un ensemble complet de documents d’entreprise apostillés et un certificat de bonne conduite (pour les sociétés enregistrées depuis plus d’un an).

NOTE IMPORTANTE: ACTIVITÉS COMMERCIALES SOUS LICENCE

Si vous menez une activité sans la licence ou l’autorisation requise accordée par une autorité compétente dans une juridiction, STARTING BUSINESS ne sera pas en mesure de vous aider avec la création de l’entreprise ou l’ouverture de compte bancaire liée à une telle activité non autorisée.

Les activités autorisées comprennent, mais sans s’y limiter: la fourniture de services financiers impliquant la négociation / le courtage en devises, des instruments financiers dérivés et des produits de base et d’autres titres; offrir des conseils en investissement au public; assurance et banque; exploitation et administration de placements collectifs et de fonds communs de placement; services de traitement des paiements; échange d’argent, transmission d’argent ou courtage d’argent; la gestion d’actifs; services de garde en toute sécurité; jeux, jeux de hasard et loteries.

Veuillez nous contacter si vous avez besoin de notre assistance pour l’octroi de licences à votre société financière, de courtage Forex ou de jeu.

FRAIS DE PORT

L’expédition de documents d’entreprise ou de kits bancaires à votre destination nécessite un supplément et sera automatiquement ajoutée à votre commande lors de votre commande. Les frais de port pour les services de messagerie internationaux sont fixés automatiquement en fonction des zones géographiques.